股权转让，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。那么，具体如何办理股权转让?接下来由小编为您解析这一相关方面问题，如果您还有什么其他问题的话，欢迎到本站相关专业的律师进行专业领域的问题解析。

　　一、如何办理股权转让

　　办理股权转让的程序：

　　1、当事人达成股权转让的合意;

　　2、取得半数股东同意转让证明，以及其他股东放弃有限购买权证明;

　　3、签订股权转让协议;

　　4、注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并修改公司章程;

　　5、办理变更登记。

　　《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十四条第一款规定，有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记，并按照提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。

　　二、如何确定股权的转让价格

　　1、确定股权转让价格的方式有：

　　(1)以公司设立时的股权价格确定股权转让价格;

　　(2)以公司的净资产额确定股权转让价格;

　　(3)以股权资产评估确定股权转让价格;

　　(4)当事人协商确定股权转让价格。

　　2、法律依据：

　　根据《公司法》第七十一条规定

　　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

　　案例：

　　基本案情：

　　2010年12月17日，彭智某和彭志某作为甲方与安某某作为乙方签订了《股权转让协议》。彭智某、彭志某分别将个人所持的某公司9%、31%的股权出让给安某某。甲乙双方同意上述股权转让总价款为一亿元人民币。2010年12月18日彭智某、彭志某与安某某签订《补充协议》约定，甲方同意乙方以某公司每年度的分红冲抵后两期股权转让款(5000万)。乙方以股东分红冲抵甲方股权转让款，自2011年度股东分红时起至后两期股权转让款全部冲抵完止。2013年12月25日彭智某、彭志某与林某某签订协议，将其二人在某公司及配套企业的全部(60%)股权转让给林某某。2014年5月5日，该部分股权办理了工商变更登记。《股权转让协议》及《补充协议》签订后，安某某尚欠彭智某、彭志某股权转让款5000万元，某公司至今亦未向彭智某、彭志某分红以冲抵股权转让款。

　　一审法院：

　　认为彭智某、彭志某与安某于2010年12月17日、18日分别签订的《股权转让协议》《补充协议》是双方在平等自愿、协商一致的基础上签订的，意思表示真实，对双方均有法律约束力，各方当事人应依约履行。本案中安某某以“公司每年度分红冲抵”的付款条件不成就作为抗辩，双方主要争议在于对《补充协议》中付款条款内容应当如何理解。根据《中华人民共和国合同法》(以下简称合同法)第一百二十五条，“当事人对合同条款理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同有关条款、合同目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思”之规定，应本着诚实信用和有利于合同目的实现的原则予以理解和解释。彭智某、彭志某与安某某约定以目标公司每年度的分红冲抵剩余股权转让款，是对剩余欠付股权转让价款给付方式的约定。若理解为附条件的付款约定，当公司分红条件不成就时，安某某得以免责，不负担付款义务，并不符合本案双方股权转让法律关系中，转让人获取约定的股权转让对价，受让人获取目标公司相应股权的合同目的。将某公司股东是否分红作为剩余欠付股权转让款支付的条件，不符合合同当事人本意，亦有悖于诚实信用和有效合同全面履行的原则。事实上，从2011年至今近五年期间，并未产生公司盈余分配。股东分红作为公司对股东的投资回报，取决于公司经营状况、盈余和利润情况。在公司多年未产生分红的情况下，以此作为安某某支付剩余股权转让欠款的前提条件，有损于债权人的合法权益。因此，该条款属于付款履行期限约定不明的约定，债权人可随时要求履行，但应给对方必要的准备时间。故，对彭智某、彭志某要求安某某支付剩余股权转让价款5000万元的诉求应予支持。

　　二审法院：

　　认为关于《补充协议》“公司股东分红冲抵剩余股权转让款”条款的解释问题。安某某上诉主张，其与彭智某、彭志某签订的《补充协议》性质为对赌协议，以股东分红作为支付股权对价的方式是该对赌协议的本质内容。彭智某、彭志某认为，该协议是股权转让协议，标的是40%股权，对价为1亿元人民币，不是对赌协议。《补充协议》系对《股权转让协议》中规定的后两期股权转让款的支付方式进行的变更，并没有关于彭智某、彭志某保证安晨某享有一定数额的公司分红，否则安某某可以不支付剩余的股权转让款的约定，不符合对赌协议的特征。根据该协议约定，双方主观上均无若股东不分红则免去安某某支付剩余5000万元股权转让款义务的意思表示，安某某关于该《补充协议》系对赌协议的上诉理由，缺乏事实和法律依据，不能成立。依据合同法第一百二十五条的规定，对于有争议合同条款应本着诚实信用和有利于合同目的实现的原则予以理解和解释。如果将补充协议该约定理解为附条件的付款约定，当公司分红条件不成就时，安某某得以免责，不负担付款义务，并不符合当事人本意，亦不符合股权转让法律关系中，转让人获取约定的股权转让对价，受让人获取目标公司相应股权的合同目的，且有悖于诚实信用和有效合同全面履行的原则。因此，一审法院认定该条款为付款履行期限约定不明的约定，并无不当。安某某应当履行支付剩余股权转让价款的义务。

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